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In einer stürmischen Gewitternacht suchen 10 Personen, die sich zuvor nie gesehen haben, Zuflucht in einem Motel. Zu ihnen stößt auch noch der Cop Rhodes (R. Liotta) mit dem Massenmörder Maine (J. Busey). Plötzlich werden die ersten der 10 Personen auf brutalste Weise umgebracht und alle müssen erkennen, das ein dunkles Geheimnis sie umgibt. Und dieses Geheimnis muss gelüftet werden, will man im Motel überleben...