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Was früher Alcatraz war, ist heute das 50 Meilen von der Erde entfernte und ausbruchsichere Gefängnis namens MS: One. Dort werden die 500 gefährlichsten Verbrecher gefangengehalten und in einen Tiefschlaf versetzt. Doch als eines Tages die Präsidententochter Emilie (M. Grace) zu dem Gebäude reist, gerät sie Mitten in einen lebensgefährlichen Komplott: Die Gefangenen haben sich befreien können und bringen die MS: One unter ihre Kontrolle. Doch sie haben die Rechnung ohne den Undercover-Polizisten Snow (G. Pearce) gemacht, der von der US-Regierung einen Auftrag bekommt: Stoppt er die Übernahme, dann wird ihm die Freiheit geschenkt. Von nun an gibt es keinen Ausweg mehr und Snow stellt sich den 500 Insassen ...