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Agent J (W. Smith) ist als Teil der Geheimorganisation MiB, die sich mit den intergalaktischen Besuchern der Erde beschäftigt, zur Leitfigur geworden und meistert einen Auftrag nach dem anderen. Dies ändert sich jedoch als das Wesen Serleena (L. Flynn Boyle) auf der Erde auftaucht und das Licht von Zartha, eine unerschöpfliche Quelle von Macht, fordert. Da Jay und der MiB nicht weiter wissen, sehen sie sich zur Lösung des Problems gezwungen, Jays alten Mentor und Partner Kay (T. Lee Jones) zurück zu holen - dumm nur, dass sie vor 5 Jahren sein Gedächtnis löschten und er sich an nichts mehr erinnern kann ...