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Jennifer (M. Fox) und Needy (A. Seyfried) sind BFFs - best friends forever, und das, obwohl sie unterschiedlicher kaum sein könnten: Während Jennifer hinter jedem heißen Typen her ist, ist Needy zurückhaltend und spießig.
Bei einem Konzert der Rockband Low Shoulder entkommen beide nur knapp dem Tod, als die örtliche Bar "Melody Lane" in Flammen aufgeht. Während Needy nur noch nach Hause will, sieht Jennifer die Gelegenheit, an den Leadsänger Nikolai (A. Brody) heranzukommen. Needy hat ein ungutes Gefühl dabei - das sich schon bald bestätigen soll, denn als Jennifer zurückkehrt, ist sie irgendwie verändert...