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Miles "Cain" Skinner (V. Rhames) und sein Sohn Ricky (N. Hussle) sitzen beide im Knast. Dabei wird Cain wegen seiner brutalen Vergangenheit ebenso gefürchtet wie respektiert. Eines Tages wird jedoch sein größter Feind "Redfoot" (R. LaSardo) in dasselbe Gefängnis verlegt. Da sich beide nicht im Geringsten ausstehen können, kommt es bald zu brutalen Rangeleien, von denen auch Ricky nicht verschont bleibt. Im Gefängniskrankenhaus wird Cain mitgeteilt, dass er an einem Hirntumor leidet und nur noch kurze Zeit zu leben hat. Daraufhin will er sein Leben und das von Ricky wieder auf die richtige Bahn bringen, doch der Teufelskreis der Gewalt ist nicht so leicht zu durchbrechen ...