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Im hochmodernen Shining-Sea-Aquarium in Südkalifornien machen Tierpfleger einen folgenschweren Fehler, als sie versehentlich die sterblichen Überreste eines kranken Delphins, der mit einem neuartigen Virus infiziert war, an andere Meeresbewohner des Aquariums verfüttern. Wie auch schon in anderen Zooanlagen, treten plötzlich vermehrt aggressive Verhaltensweisen und Mutationen bei den Tieren auf und sie beginnen Jagd auf die Menschen zu machen, die sich noch im Aquarium befinden. Die Sicherheitsbeauftragte Eddie „Clu“ Cluwirth (V. A. Fox), die Instituts-Wissenschaftlerin Dr. Karen James (M. Falk) und die medizinische Mitarbeiterin Miranda (E. Ceja) müssen nun gemeinsam alles daran setzen, die verbliebenen Menschen zu retten und gleichzeitig einen Ausbruch der mutierten Meereslebewesen zu verhindern...