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Der im Mount Carmel Hospital arbeitende Arzt Dr. Malcolm Sawyer (R. Williams) hat tagtäglich mit Patienten im Dämmerzustand zu tun, die nur noch dahinvegetieren. Dabei fällt sein Interesse aber auf den ebenfalls an dieser Krankheit leidenden Leonard (R. De Niro). Deshalb beschließt Malcolm, auch gegen medizinische Vorschriften, ihm ein bisher unerprobtes Medikament zu verabreichen. Und tatsächlich scheint sich sein Risiko zu lohnen, denn Leonard erwacht aus seiner Degeneration und beginnt ein halbwegs normales Leben zu führen. Doch schnell wird die Freude getrübt, als sich die ersten Nebenwirkungen einstellen und klar wird, dass Leonard wohl nie imstande sein wird, ein normales Dasein zu genießen ...