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Paul Matthews (N. Cage), unglücklicher Familienvater und Professor für Evolutionsbiologie, stellt plötzlich fest, dass er in den Träumen fremder Menschen erscheint. Ähnlich wie in seinem richtigen Leben schaut er den Träumenden dort zurückhaltend bei ihren Abenteuern zu. Trotz seiner passiven Rolle wird er zur gefeierten Berühmtheit, bis er einen mysteriösen Träumer kennenlernt, in dessen Fantasien alles ganz anders zu sein scheint. Auf einmal verhält sich sein Traum-Doppelgänger nicht mehr distanziert, sondern wird zunehmend gewalttätiger …