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Gemma (A. Williams), eine brillante Ingenieurin für Robotik, arbeitet an einem neuen Projekt zur Entwicklung einer lebensecht wirkenden Puppe für einen Spielzeugkonzern. Als sie unverhofft die Vormundschaft für ihre gerade verwaiste Nichte Cassie (V. McGraw) bekommt, sieht sie die Chance, dem kleinen Mädchen mit dem Prototyp der Puppe M3GAN (A. Donald) über die Trauerphase hinwegzuhelfen und gleichzeitig die hochentwickelte KI der Maschine einem Test auf Herz und Nieren zu unterziehen. Tatsächlich gelingt es der Puppe eine Verbindung zu Cassie herzustellen. Doch die neu entwickelte Beziehung löst in M3GAN das Bedürfnis aus, diese unter allen Umständen gegen jegliche Bedrohung zu schützen – und macht dabei auch vor Mord nicht halt ...