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Kardinal Richelieu (C. Waltz) hält Frankreich im 16. Jahrhundert fest in seiner Hand und missbraucht König Louis XVIII (F. Fox) nur als politische Marionette für seine perfiden Pläne. Ebenso löst Richelieu auch die Leibgarde des Königs, die sogenannten Musketiere, auf. Davon ahnt der junge D’Artagan (L. Lerman) aber nichts als er nach Paris kommt, um dort ein Musketier zu werden und sich so seinen Traum erfüllen will. Er findet nur noch die Überreste der einstigen Leibgarde wieder, die sich in Aramis (L. Evans), Athos (M. Macfadyen) und Porthos (R. Stevenson) widerspiegeln. Obwohl die Vier zunächst nicht viel gemeinsam haben und schnell aneinandergeraten, raufen sie sich zu einem (fast) unschlagbaren Team zusammen und wollen so die Machtgier Richelieus ein für alle Mal beenden …