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Simba ist nun selbst der König des geweihten Landes und muss sich nun ebenso, wie sein Vater vor ihm, um den Nachwuchs kümmern. Doch seine kleine Tochter Kiara sehnt sich nach Abenteuer und versucht immer ihren Aufpassern Timon und Pumbaa zu entkommen. Als ihr das gelingt, macht sie sich auf den Weg ins Schattenland, wo sie auf den quirligen Kovu trifft. Sie ahnt jedoch noch nicht, dass er die Nachfolge von Scar antreten und ihren Vater Simba vom Thron stoßen soll ...