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Fasziniert von ihrer ersten Begegnung mit den ominösen Men in Black, die die Menschheit wieder und wieder vor den Gefahren bösartiger Aliens retten, macht es sich die kleine Molly (M. Flory) zum Ziel einmal selbst den Weltenrettern beizutreten. Einige Jahre später hat es die nunmehr große Molly (T. Thompson) geschafft, die Organisation mit Geschick und Cleverness ausfindig zu machen, um sich als neuer Rekrut für einen Posten als Agent zu bewerben. Tatsächlich sieht ihr neuer Boss Agent O (E. Thompson) so viel Potenzial in ihr, dass sie Agent M auch direkt zu einem Außeneinsatz nach London schickt. Dort soll sie Agent H (C. Hemsworth) bei den Ermittlungen am Mord eines hochrangigen Außerirdischen unterstützen, für dessen Schutz er eingeteilt war. Da die Londoner Abteilung der Men in Black offenkundig von einem Maulwurf unterwandert wurde und H nicht einmal mehr seinem Boss Agent A (L. Neeson) vertraut, ist er gezwungen, sich auf die Zusammenarbeit mit dem Frischling aus Amerika einzulassen. Gemeinsam kommen sie dabei der außerirdischen Riza (R. Ferguson) auf die Spur, die als Anführerin des Verbrechersyndikats H.I.V.E. versucht eine Planetenzerstörende Superwaffe in ihren Besitz zu bringen ...