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Walter ist einer der größten Muppets-Fans auf der Welt. Deshalb reist er mit seinen Freunden Gary (J. Segel) und Mary (A. Adams) nach Los Angeles. Dort müssen sie aber feststellen, dass der reiche Ölmagnat Tex Richman (C. Cooper) vorhat, das legendäre Muppets-Theater abzureißen, um so an ein Ölvorkommen zu gelangen, das sich direkt darunter befindet. Das können die drei Freunde natürlich nicht zulassen. Da sie allein jedoch nicht die erforderlichen 10 Millionen Dollar besitzen, die für die Rettung notwendig wären, machen sie sich auf die Suche nach den Muppets, um mit ihnen zusammen eine große Rettungsaktion zu starten. Doch das gestaltet sich schwieriger als gedacht, da diese mittlerweile ihre eigenen Ziele verfolgen …