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Den Japanern gelingt es 1941 Schanghai zu besetzen und so muss der elfjährige Brite Jim (C. Bale) zusammen mit seinen Eltern fliehen. Während der Flucht verlieren sie sich jedoch aus den Augen und Jim muss sich allein durchschlagen. Er findet Verbündete in den beiden Amerikanern Basie (J. Malkovich) und Frank (J. Pantoliano), mit denen er versucht die Lage so gut wie nur möglich zu meistern. Schlussendlich geraten aber alle drei in japanische Gefangenschaft. Jim freundet sich aber recht schnell mit den Lagerbedingungen an und ist dort von jedem gern gesehn. Doch schon bald soll Jim auch das schrecklichste Gesicht des Krieges kennenlernen …