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Das kleine Findelkind Elora schwebt schon mit ihrer Geburt in Lebensgefahr, denn die böse Königin Bavmorda (J. Marsh) wird einer Prophezeiung nach eben von diesem Findelkind eines Tages entthront. Um diesem Schicksal zu entgehen hat die Königin ihre Gefolgsleute losgeschickt um das Kind zu finden und zu töten. Glücklicherweise findet das Kind in dem kleinen Zwerg Willow (W. Davis) einen Beschützer. Willow, der einmal ein großer Zauberer werden möchte, macht es sich zur Aufgabe das Kind zu beschützen und nimmt dabei allerlei Gefahren auf sich. Willow steht jedoch eine Schar von Freunden zur Seite, darunter auch sein menschlicher Gefährte Madmartigan (V. Kilmer), mit denen er sich in dieses Abenteuer stürzt...