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Noch in Kindheitstagen wurde Peter Parker (A. Garfield) von seinen Eltern verlassen. Glücklicherweise fand er bei Onkel Ben (M. Sheen) und Tante May (S. Field) ein neues zu Hause. Mittlerweile führt er ein beklagenswertes Leben als Außenseiter, der nie bei seiner Jugendliebe Gwen (E. Stone) landen wird. Eines Tages findet er jedoch einen seltsamen Aktenkoffer, der ihn auf die Spur seiner Eltern bringt. Diese führt ihn direkt zu Oscorp Industries bei der auch der ehemalige Partner seines Vaters, Dr. Connors (R. Ifans), arbeitet. Die Geschehnisse, die bald darauf in der Forschungseinrichtung passieren, werden aber für beide spürbare Folgen haben …