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Vor gar nicht allzu langer Zeit gelang es Sam Whitwicky (S. LaBeouf) zusammen mit den Autobots unter der Führung von Optimus Prime, die bösen Decepticons zu vernichten. Doch nun erwartet den Teenager und seine hübsche Freundin Mikaela (M. Fox) eine erneute Gefahr aus dem All. Fallen, ein vor langer Zeit ins Exil verbannter Decepticon, sinnt auf Rache und versucht die Erde zu unterwerfen. Aber Sam und seine Autobot-Freunde stellen sich ihm mit aller Macht entgegen …