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Während der Besetzung Deutschlands im Jahre 1940 von Norwegen, wird von den Norwegern ein Widerstand ins Leben gerufen, dem sich bald darauf Max Manus (A. Hennie) anschließt, der gerade aus dem Winterkrieg zwischen Finnland und der Sowjetunion zurückkehrt. In Oslo angekommen, kristalliert sich der Gestapo-Offizier Siegfried Fehmer (K. Duken) als größter Widersacher Manus heraus. In seiner Abteilung zählen Foltermethoden zur Tagesordnung. Doch Manus entkommt der Verhaftung der Gestapo, indem er aus einem Fenster springt. Mit Hilfe des Krankenhauspersonals, kann Manus entkommen und wird in Schottland als Elitesoldat ausgebildet. Seine Aufgabe ist es von nun an, Attentate auf deutsche Schiffe und Einrichtungen zu planen.