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Es fängt alles ganz harmlos mit plötzlich auftretenden Satellitenstörungen an, die alle Fernsehsender weltweit gleich beeinflussen. Als dann die ersten größeren Objekte in die Umlaufbahn der Erde eintreten und sich über den Metropolen der Erde platzieren, bricht langsam Panik unter der Bevölkerung aus. Der größte Teil der Menschen, versucht nun die Städte schnellstmöglich zu verlassen. So auch Jasmine Dubrow (V. A. Fox), die Freundin des US-Kampfjet Piloten Steven Hiller (W. Smith), der sich jedoch auf seinem Luftwaffenstützpunkt bereithalten muss. Doch niemand weiß wirklich, was die fremden Besucher eigentlich vorhaben. Kommen diese eventuell sogar als Freunde, wie es einige Alienbegeisterte lauthals verkünden? Doch Fernsehtechniker David (J. Goldblum) erkennt als Erster die schreckliche Wahrheit, als er die Ursache für die Satellitenstörungen entdeckt. Die Außerirdischen benutzen diese zur Kommunikation, um aufgrund der Erdkrümmung den Kontakt halten zu können. Doch das von ihnen über unsere Satelliten gesendete Signal läuft unweigerlich ab. Die Absichten der fremden Rasse stehen schon lange fest, der Countdown ist nur noch nicht abgelaufen …